RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA

W 2021 ROKU

2

Spis treści

Spis treści ........................................................................................................................................................... 2

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Asseco Business Solutions S.A.. ............. 3

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. ............................................................. 3

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................... 11

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ....................................... 12

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................. 13

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .................................................. 13

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........................................................................................................................................................ 13

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ............ 13

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................. 13

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ..................................................................................................................... 14

11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego………………………………………………………………………………………………………………………………..17

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………22

3

Spółka Asseco Business Solutions przyjęła do stosowania i stosowała:

• w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r . zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” przyjęte Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r. , którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie DPSN2016__GPW.pdf i https://www.assecobs.pl/files/Dokumenty_korporacyjne/dpsn2016__gpw.pdf .

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Asseco Business Solutions S.A. przekazała w dniu 29.01.2016 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie https://assecobs.pl/pl/relacje-inwestorskie/raporty/corporate-governance .

Informację a na temat stanu stosowania przez Spółkę Asseco Business Solutions S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie https://assecobs.pl/files/Dokumenty_korporacyjne/gpw_dobre_praktyki_asseco_business.pdf .

• w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ” przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. , którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie www.corp-gov . gpw.pl i dobre_praktyki_spółek_notowanych_na_gpw_2021.pdf (assecobs.pl) .

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Asseco Business Solutions S.A. przekazała w dniu 30.07.2021 r. raport zawierający informację na temat stanu stosowania przez spółkę Asseco Business Solutions S.A. zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; raport zamieszczony jest na stronie: gpw_dobre_praktyki_asseco_business_30_07_2021.pdf (assecobs.pl)

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W związku z tym, że w 2021 roku Emitent – w różnych okresach 2021 roku- podlegał zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z dwóch różnych dokumentów ( „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ”, które weszły w życie 1.07.2021 r. oraz „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, które obowiązywały w pierwszym półroczu 2021 roku ) poniżej przedstawiono odstępstwa od postanowień poszczególnych zbiorów zasad ładu korporacyjnego w podziale na okresy, w których Emitent podlegał zasadom określonym w poszczególnych zbiorach zasad ładu korporacyjnego:

• Emitent w okresie, w którym podlegał tym zasadom, tj. w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. nie stosował następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” , przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.:

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju:

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada strategii biznesowej uwzgledniającej tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (w praktyce działalność biurowa), potencjalny wpływ tej

4

Zasada 1.3.2.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej spraw społecznych i pracowniczych, jednakże Spółka na bieżąco realizuje szereg działań związanych z zapewnieniem należytych warunków pracy, poszanowaniem praw pracowników oraz relacjami z klientami. W szczególności, Spółka przestrzega zasad zakazujących wszelkiej dyskryminacji oraz dba o dobre relacje z klientami i kontrahentami. W związku z powyższym w jednakowy sposób odnosi się do wszystkich pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Ponadto, Spółka nie wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG zostanie uwzględniona w jej strategii.

Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana. Informacje dotyczące działalności Spółki, w tym realizacji jej najistotniejszych zamierzeń są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz w publikowanych raportach bieżących i okresowych. Spółka nie określa długoterminowych celów finansowych i mierników realizacji tych celów. Spółka wyznacza roczne cele finansowe, mierniki realizacji tych celów są określone corocznie w planie budżetowym Spółki. Bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę (w tym jej poszczególne jednostki organizacyjne) potwierdzają słuszność przyjętych zasad określania celów finansowych. Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3. Spółka nie uwzględnia w strategii zagadnień z obszaru ESG.

Zasada 1.4.1.: Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka:

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.

Zasada 1.4.2 . Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. W związku z tym, że Spółka nie posiada strategii ESG (zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.2), Spółka nie prowadzi tego typu statystyk i nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, w tym też nie przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Spółki wynika ze specyfiki branży, w której Spółka działa, rodzaju zajmowanych stanowisk oraz rynkowej dynamiki zmienności płac w różnych obszarach zatrudnienia. Struktura zatrudnienia na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia – w poszczególnych obszarach - osób określonej płci. W związku z tym publikacja ww. wskaźnika dla całej Spółki (a nawet dla odrębnych, zdefiniowanych grup pracowniczych jak np. kadra menedżerska,

5

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. Głównymi kryteriami wyboru Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą jest konieczność zapewnienia składu Zarządu umożliwiającego skuteczną realizację celów biznesowych w segmentach rynku, w których działa Spółka, w tym odpowiednie kompetencje i doświadczenie w branży, w której Spółka działa. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto, w zakresie wyboru Członków Rady Nadzorczej, Spółka jest zobowiązana do zapewnienia składu Rady Nadzorczej zgodnego przede wszystkim z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obecnie funkcjonujący skład Zarządu Spółki (stabilny od wielu lat) oraz Rady Nadzorczej skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków, czego potwierdzeniem są bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, jak również fakt uzyskiwania absolutorium podczas zwyczajnych walnych zgromadzeń. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom – z poszanowaniem równych szans każdej z kandydujących osób bez względu na jej płeć lub wiek i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci. Jednocześnie, Spółka zapewnia brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.

Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Głównymi kryteriami wyboru Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą jest konieczność zapewnienia składu Zarządu umożliwiającego skuteczną realizację celów biznesowych w segmentach rynku, w których działa Spółka, w tym odpowiednie kompetencje i doświadczenie w branży, w której Spółka działa. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto, w zakresie wyboru Członków Rady Nadzorczej, Spółka jest zobowiązana do zapewnienia składu Rady Nadzorczej zgodnego przede wszystkim z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obecnie funkcjonujący skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków, czego potwierdzeniem są bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, jak również fakt uzyskiwania absolutorium podczas zwyczajnych walnych zgromadzeń. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom – z poszanowaniem równych szans każdej z kandydujących osób bez względu na jej płeć lub wiek i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.

Zasada 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Uregulowania wewnętrzne przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na prowadzenie przez Członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki, w tym udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Nie dotyczy to udziału Członków Zarządu w podmiotach innych niż konkurencyjne. Mając na uwadze zasadę 2.6, zgodnie z którą pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu, ewentualny udział w organach innych podmiotów (nie prowadzących działalności konkurencyjnej) – w ocenie Spółki – nie koliduje z rzetelnym wykonywaniem obowiązków w Spółce.

6

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki :

Zasada nie jest stosowana w całości. W Spółce powołany jest audytor wewnętrzny (samodzielne stanowisko). Audytor wewnętrzny podlega funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Natomiast organizacyjnie audytor wewnętrzny podlega Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar back office, nie zaś Prezesowi Zarządu. Jednocześnie Spółka wskazuje, że audytor wewnętrzny ma zapewniony bezpośredni i nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i Rady Nadzorczej.

Zasada 3.10.: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od audytora wewnętrznego Spółki planów jego pracy, stosownych wyjaśnień, zarówno bieżących jak i okresowych sprawozdań z podjętych i zrealizowanych działań w poszczególnych obszarach działania Spółki, itp. co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania funkcji audytu wewnętrznego. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny funkcji audytu wewnętrznego. W związku z powyższym Spółka nie widzi potrzeby wykonywania dodatkowego przeglądu funkcji audytu przez audytora zewnętrznego, a ocena funkcji audytu wewnętrznego przez Radę Nadzorczą, w tym Komitet Audytu, w powyższym zakresie jest wystarczająca.

4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Do Spółki nie docierały dotychczas wnioski ze strony akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie. Dodatkowo, doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń (w tym uczestnictwa w nich od lat określonej grupy akcjonariuszy – głównie instytucjonalnych) nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli zgłaszane będą ze strony akcjonariuszy takie oczekiwania.

Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dodatkowo, doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń (w tym uczestnictwa w nich od lat określonej grupy akcjonariuszy – głównie instytucjonalnych) nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli zgłaszane będą ze strony akcjonariuszy takie oczekiwania.

Zasada 4.8.: Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad

7

6. Wynagrodzenia

Zasada 6.2.: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenia zmienne Członków Zarządu są ustalane i wypłacane na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. Szczegółowe warunki i zasady przyznawania, naliczania oraz wypłaty części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w umowach wiążących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie z tymi zasadami Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, które przekładają się na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Spółka nie przewiduje natomiast uzależnienia poziomu wynagrodzenia ww. osób od wyników niefinansowych, czy zrównoważonego rozwoju. Podobne zasady stosowane są przez Spółkę w odniesieniu do jej kluczowych menedżerów, dla których – w przypadku przyznawania zmiennych części wynagrodzenia – są one uzależnione, w przeważającej części przypadków, od wyników finansowych jednostek organizacyjnych, za funkcjonowanie których odpowiadają poszczególni menedżerowie. Bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę potwierdzają, słuszność przyjętych zasad wypłaty wynagrodzenia premiowego Członków Zarządu, jak też kluczowych menedżerów.

Zasada 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

Zasada 6.4.: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie spełnia w całości ww. zasady. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie są uzależnione od liczby odbytych posiedzeń (są to wynagrodzenia stałe, miesięczne). Natomiast, w chwili obecnej, Spółka nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia dla członków komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej, za dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach, w szczególności w Komitecie Audytu.

• Emitent w okresie, w którym podlegał tym zasadom, tj. w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. nie stosował następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” , przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. : „ Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1”

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady II.Z.1.

Zasada szczegółowa I.Z.1.14 .: „ Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: materiały przekazywane

8

Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki a także Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza nie przekazywała do tej pory Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wszystkich wymienionych w zasadzie II.Z.10. stanowisk. Jeżeli Rada Nadzorcza przedłoży Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10 zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15 .: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednak osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 .: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,”

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20.: „ Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,”

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projekty uchwał, informacje dotyczące podejmowanych uchwał, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.1.: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”

Zasada nie jest stosowana. Członkowie Zarządu zarządzają wszystkimi obszarami działalności Spółki zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Zasada szczegółowa II.Z.6.: „ Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.”

Zasada nie jest stosowana. Jeżeli Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej to zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa II.Z.10.2.: „ Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

9

- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;”

Zasada nie jest stosowana jedynie w zakresie zawarcia w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności. Jeżeli Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zawierać będzie informacje na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności to zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa II.Z.10.3.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada nie jest stosowana. Jeżeli Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych to zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa II.Z.10.4.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Jeżeli Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informację o braku polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. to zasada będzie stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada szczegółowa III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Większość procesów systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zostało zautomatyzowanych, ponieważ wspierane są one poprzez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Organizowane są również w Spółce w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji cykliczne spotkania przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych podczas których dokonywana jest analiza nowych, niestandardowych czynników pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki. Nadzór merytoryczny na procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami.

Zasada szczegółowa III.Z.3.: W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady III.Z.2.

Zasada szczegółowa III.Z.4.: Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana . W spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego.

Zasada szczegółowa III.Z.6.: W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

10

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada szczegółowa IV.Z.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.R.2.. Spółka udostępnia wszelkie informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń w publikowanych raportach bieżących oraz na korporacyjnej stronie internetowej.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa V.Z.5.: Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu Spółki są wystarczające wskazując Zarząd Spółki jako organ zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Możliwość podejmowania samodzielnych decyzji przez Zarząd zapewnia sprawne prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę.

Zasada szczegółowa V.Z.6.: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zgodnie z działem III „Wykonywanie Zarządu” §18 Regulaminu Zarządu Spółki członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Wynagrodzenie dla Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, zakres obowiązków członka zarządu oraz jego doświadczenie. Umowy zawierane z członkiem zarządu posiadają powszechne zapisy stosowane w umowach menedżerskich. Natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia osób

11

Rekomendacja VI.R.2.: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Wynagrodzenie dla Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, zakres obowiązków członka zarządu oraz jego doświadczenie. Umowy zawierane z członkiem zarządu posiadają powszechne zapisy stosowane w umowach menedżerskich. Natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w pełni wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz pozostają w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników ekonomicznych.

Zasada szczegółowa VI.Z.4.: Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,