RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
PRZEZ ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA
W 2023 ROKU
2
Spis treści
10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ....................................................................................................................... 9
12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………18
3
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Asseco Business Solutions S.A.
W roku 2023 Spółka Asseco Business Solutions S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. , którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie www.corp-gov . gpw.pl i dobre_praktyki_spółek_notowanych_na_gpw_2021.pdf (assecobs.pl) .
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Asseco Business Solutions S.A. przekazała w dniu 30.07.2021 r. raport zawierający informację na temat stanu stosowania przez spółkę Asseco Business Solutions S.A. zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; raport zamieszczony jest na stronie: gpw_dobre_praktyki_asseco_business_30_07_2021.pdf (assecobs.pl)
2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Emitent w roku 2023 nie stosował następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.3.1.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada strategii biznesowej uwzgledniającej tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (w praktyce działalność biurowa), potencjalny wpływ tej działalności na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, nie jest istotny. Jednocześnie, Spółka jest świadoma powagi i znaczenia zagadnień środowiskowych, dlatego na bieżąco podejmuje działania wspierające w tym zakresie, w szczególności kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, woda, wykorzystywanie materiałów biurowych, segregacja śmieci, itp.). Ponadto, Spółka nie wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG zostanie uwzględniona w jej strategii.
Zasada 1.3.2.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej spraw społecznych i pracowniczych, jednakże Spółka na bieżąco realizuje szereg działań związanych z zapewnieniem należytych warunków pracy, poszanowaniem praw pracowników oraz relacjami z klientami. W szczególności, Spółka przestrzega zasad zakazujących wszelkiej dyskryminacji oraz dba o dobre relacje z klientami i kontrahentami. W związku z powyższym w jednakowy sposób odnosi się do wszystkich pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Ponadto, Spółka nie wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG zostanie uwzględniona w jej strategii.
Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
4
Zasada nie jest stosowana. Informacje dotyczące działalności Spółki, w tym realizacji jej najistotniejszych zamierzeń udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz w publikowanych raportach bieżących i okresowych. Spółka nie określa długoterminowych celów finansowych i mierników realizacji tych celów. Spółka wyznacza roczne cele finansowe, mierniki realizacji tych celów określone corocznie w planie budżetowym Spółki. Bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę (w tym jej poszczególne jednostki organizacyjne) potwierdzają słuszność przyjętych zasad określania celów finansowych. Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3. Spółka nie uwzględnia w strategii zagadnień z obszaru ESG.
Zasada 1.4.1.: Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.
Zasada 1.4.2 . Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. W związku z tym, że Spółka nie posiada strategii ESG (zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.2), Spółka nie prowadzi tego typu statystyk i nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, w tym też nie przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Spółki wynika ze specyfiki branży, w której Spółka działa, rodzaju zajmowanych stanowisk oraz rynkowej dynamiki zmienności płac w różnych obszarach zatrudnienia. Struktura zatrudnienia na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia w poszczególnych obszarach - osób określonej płci. W związku z tym publikacja ww. wskaźnika dla całej Spółki (a nawet dla odrębnych, zdefiniowanych grup pracowniczych jak np. kadra menedżerska, pozostali pracownicy), zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, że w zakresie ustalania wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, kompetencji i doświadczenia oraz zajmowanego stanowiska i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki oraz że stosuje zasadę równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. Głównymi kryteriami wyboru Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą jest konieczność zapewnienia składu Zarządu umożliwiającego skuteczną realizację celów biznesowych w segmentach rynku, w których działa Spółka, w tym odpowiednie kompetencje i doświadczenie w branży, w której Spółka działa. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto, w zakresie wyboru Członków Rady Nadzorczej, Spółka jest zobowiązana do zapewnienia składu Rady Nadzorczej zgodnego przede wszystkim z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obecnie funkcjonujący skład Zarządu Spółki (stabilny od wielu lat) oraz Rady Nadzorczej skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków, czego potwierdzeniem bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, jak również fakt uzyskiwania absolutorium podczas zwyczajnych walnych zgromadzeń. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom z poszanowaniem równych szans każdej z kandydujących osób bez względu na jej płeć lub wiek i w związku z powyższym nie będzie
5
stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci. Jednocześnie, Spółka zapewnia brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.
Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Głównymi kryteriami wyboru Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą jest konieczność zapewnienia składu Zarządu umożliwiającego skuteczną realizację celów biznesowych w segmentach rynku, w których działa Spółka, w tym odpowiednie kompetencje i doświadczenie w branży, w której Spółka działa. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto, w zakresie wyboru Członków Rady Nadzorczej, Spółka jest zobowiązana do zapewnienia składu Rady Nadzorczej zgodnego przede wszystkim z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Obecnie funkcjonujący skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków, czego potwierdzeniem bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, jak również fakt uzyskiwania absolutorium podczas zwyczajnych walnych zgromadzeń. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom z poszanowaniem równych szans każdej z kandydujących osób bez względu na jej płeć lub wiek i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.
Zasada 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Uregulowania wewnętrzne przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na prowadzenie przez Członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki, w tym udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Nie dotyczy to udziału Członków Zarządu w podmiotach innych niż konkurencyjne. Mając na uwadze zasadę 2.6, zgodnie z którą pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu, ewentualny udział w organach innych podmiotów (nie prowadzących działalności konkurencyjnej) w ocenie Spółki nie koliduje z rzetelnym wykonywaniem obowiązków w Spółce.
Zasada 2.11.6.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana w całości. W Spółce powołany jest audytor wewnętrzny (samodzielne stanowisko). Audytor wewnętrzny podlega funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Natomiast organizacyjnie audytor wewnętrzny podlega Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar back office, nie zaś Prezesowi Zarządu. Jednocześnie Spółka wskazuje, że audytor wewnętrzny ma zapewniony bezpośredni i nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i Rady Nadzorczej.
Zasada 3.10.: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od audytora wewnętrznego Spółki planów jego pracy, stosownych wyjaśnień, zarówno bieżących jak i
6
okresowych sprawozdań z podjętych i zrealizowanych działań w poszczególnych obszarach działania Spółki, itp. co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania funkcji audytu wewnętrznego. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny funkcji audytu wewnętrznego. W związku z powyższym Spółka nie widzi potrzeby wykonywania dodatkowego przeglądu funkcji audytu przez audytora zewnętrznego, a ocena funkcji audytu wewnętrznego przez Radę Nadzorczą, w tym Komitet Audytu, w powyższym zakresie jest wystarczająca.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Do Spółki nie docierały dotychczas wnioski ze strony akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie. Dodatkowo, doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń (w tym uczestnictwa w nich od lat określonej grupy akcjonariuszy głównie instytucjonalnych) nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli zgłaszane będą ze strony akcjonariuszy takie oczekiwania.
Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dodatkowo, doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń (w tym uczestnictwa w nich od lat określonej grupy akcjonariuszy głównie instytucjonalnych) nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli zgłaszane będą ze strony akcjonariuszy takie oczekiwania.
Zasada 4.8.: Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie może ograniczać praw akcjonariuszy wynikających z art. 401 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym to przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem walnego zgromadzenia. Spółka podejmie działania zachęcające akcjonariuszy do wcześniejszego przedstawiania projektów uchwał (w szczególności poprzez odpowiednią informację zawartą w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia).
6. Wynagrodzenia
Zasada 6.2.: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenia zmienne Członków Zarządu ustalane i wypłacane na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. Szczegółowe warunki i zasady przyznawania, naliczania oraz wypłaty części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w umowach wiążących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie z tymi zasadami Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, które przekładają się na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Spółka nie przewiduje natomiast uzależnienia poziomu wynagrodzenia ww. osób od wyników niefinansowych, czy zrównoważonego rozwoju. Podobne zasady stosowane przez Spółkę w odniesieniu do jej kluczowych menedżerów, dla których w przypadku przyznawania zmiennych części wynagrodzenia one uzależnione, w przeważającej części przypadków, od wyników finansowych jednostek organizacyjnych, za funkcjonowanie których odpowiadają poszczególni menedżerowie. Bardzo dobre wyniki finansowe osiągane przez Spółkę potwierdzają, słuszność przyjętych zasad wypłaty wynagrodzenia premiowego Członków Zarządu, jak też kluczowych menedżerów.
7
Zasada 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Asseco Business Solutions S.A. sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za finanse. Wewnętrzna kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika i jego bezpośredniego przełożonego w zakresie jakości i poprawności danych przygotowywanych do sprawozdania finansowego. Obowiązek sporządzenia rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowany Zespół Sprawozdawczości Giełdowej. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych księgi rachunkowe Spółki, w których transakcje rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości opartą na MSSF. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Każdorazowo zakres danych objętych raportowaniem obejmuje ramy wskazane i wynikające z regulacji dotyczących informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:
ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
analiza kompletności ujawnień.
Sporządzone sprawozdania finansowe przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu i przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu oraz wydaje opinię i raport z badania/przeglądu dla Akcjonariuszy, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Wybór podmiotu do badania/przeglądu sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest w taki sposób, aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Znaczna większość w/w procedur kontroli wewnętrznej wspierana jest poprzez zintegrowany, informatyczny system zarządzania przedsiębiorstwem.
8
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
W skład akcjonariuszy Asseco Busienss Solutions S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu posiadania akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym na dzień publikacji sprawozdania, ujawnionych w zawiadomieniach doręczonych Spółce w oparciu o art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wchodzą:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w akcjonariacie
Liczba głosów
Udział w głosach
Asseco Enterprise Solutions a.s.
15 528 570
46,47%
15 528 570
46,47%
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
3 560 531
10,65%
3 560 531
10,65%
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.
4 563 457
13,66%
4 563 457
13,66%
Pozostali akcjonariusze
9 765 635
29,22%
9 765 635
29,22%
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Asseco Business Solutions S.A. każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.
Zgodnie z § 8 Statutu Asseco Business Solutions S.A. akcje zbywalne i mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi.
9
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz punktem II Regulaminu Prac Zarządu Spółki Asseco Business Solutions S.A , Zarząd składa się z 1 do 7 członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. oni powoływani na wspólną kadencję, która trwa 4 lata. Zgodnie z § 13 ust. 10 pkt 8 Statutu Asseco Business Solutions S.A. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym, określając jednocześnie pełnione przez nich funkcje. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz punktem III § 6 Regulaminu Prac Zarządu Spółki Asseco Business Solutions S.A., Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do akceptacji, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Asseco Business Solutions S.A.: www.assecobs.pl w zakładce
Inwestor .
Osoby zarz ą dzaj ą ce nie maj ą prawa do podj ę cia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany siedziby wymaga dla swej skuteczności zgody akcjonariusza Macieja Manieckiego. Uprawnienie osobiste określone w zdaniu poprzedzającym powinno być wykonywane w formie oświadczenia składanego przez uprawnionego akcjonariusza do protokołu z Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed podjęciem uchwały w przedmiotowej sprawie.
10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki Asseco Business Solutions S.A., a także zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A., określającym organizację i przebieg tychże Zgromadzeń. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
10
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:
osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),
uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odbierane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w siedzibie Spółki i Biurze Zarządu Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji</