Raport 10/2017

Data: 11.04.2017

Zgoda Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. na nabycie przez Asseco Business Solutions S.A. akcji innego podmiotu - Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji i ustanowienia zabezpieczenia tego wezwania, zgoda na zaciągniecie przez Asseco Business Solutions S.A. kredytu bankowego oraz informacja o zawarciu przez Asseco Business Solutions S.A. z Asseco Poland S.A. porozumienia dotyczącego ustanowienia zabezpieczenia Wezwania

Raport Bieżący nr 10/2017 z dnia 11.04.2017

Zarząd Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie („Asseco BS") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Asseco BS, działając na podstawie § 13 ust. 10 pkt 10 i 11 Statutu AssecoBS wyraziła zgodę na:
1) Nabycie przez Asseco Business Solutions S.A. akcji spółki Macrologic S.A. z siedzibą
w Warszawie, notowanej na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. - poprzez przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Macrologic S.A. z siedzibą
w Warszawie (dalej „Wezwanie") - w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa") za kwotę nie wyższą niż 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych) za 1 akcję, tj. nie wyższą niż łącznie 111.434.421,00 zł (słownie: sto jedenaście milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych);
2) ustanowienie przez Asseco Business Solutions S.A. zabezpieczenia Wezwania
w rozumieniu art. 77 Ustawy, w tym w szczególności w postaci gwarancji zapłaty wystawionej przez bank do kwoty nie wyższej niż 111.434.421,00 zł (słownie: sto jedenaście milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych), jak również na zawarcie z Asseco Poland S.A. z siedzibą w Warszawie Porozumienia dotyczącego wystawienia przez PKO BP S.A. - na zlecenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie - na rzecz Asseco Business Solutions S.A. gwarancji zapłaty w celu ustanowienia zabezpieczenia Wezwania (w tym w ramach tego Porozumienia na ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności Asseco Poland S.A. wynikających z powyższego Porozumienia w postaci weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty maksymalnej 111.434.421,00 zł);
3) zaciągnięcie przez Asseco Business Solutions S.A. - na warunkach według uznania Zarządu - kredytu bankowego do kwoty nie przekraczającej 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesięciu milionów złotych) przeznaczonego na działalność operacyjną, w tym w szczególności w celu nabycia akcji spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie - poprzez przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie w ramach Wezwania w trybie art. 74 ust. 1 Ustawy (w tym na ustanowienie zabezpieczenia ww. kredytu zgodnie z wymaganiami banku).

Zarząd Asseco BS ponadto informuje, że w dniu 11 kwietnia 2017 r. zostało zawarte Porozumienie, o którym mowa w pkt 2) powyżej niniejszego raportu bieżącego, dotyczące wystawienia przez PKO BP S.A. - na zlecenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie - na rzecz Asseco BS gwarancji zapłaty w celu ustanowienia zabezpieczenia wezwania. Asseco BS wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową jako zabezpieczenie wierzytelności Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie wynikających z niniejszego Porozumienia.

Podstawa Prawna: Zgodnie z Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR